（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第（dì）1766次会议审议通过，自（zì）2019年（nián）4月29日起（qǐ）施行）法（fǎ）释（shì）〔2019〕7号

为正（zhèng）确适（shì）用《中（zhōng）华人（rén）民共和国公司法》，结合人民法院审判实践（jiàn），就股东权益（yì）https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案（àn）件适用（yòng）法（fǎ）律问（wèn）题作出如下（xià）规（guī）定。

第（dì）一条 关（guān）联交（jiāo）易损（sǔn）害公司（sī）利益，原告公（gōng）司依（yī）据公（gōng）司法（fǎ）第二十一条规定（dìng）请求控股股东、实际控（kòng）制（zhì）人、董事、监事、高级管理人（rén）员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经（jīng）股东会或者股东（dōng）大（dà）会同意等法律、行政法规（guī）或者公司章程规定的程（chéng）序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公（gōng）司没有提起诉讼的，符合公（gōng）司法第一（yī）百（bǎi）五十一条（tiáo）第一款规定条件的股东，可以依据公司（sī）法第一百五十一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第三款规定（dìng）向人民法院提（tí）起诉（sù）讼。

第（dì）二条（tiáo） 关联交（jiāo）易合同存在无效或者可撤销（xiāo）情（qíng）形，公司没有起诉合同相对方的，符合（hé）公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一条（tiáo）第（dì）一（yī）款规定条件的（de）股东，可（kě）以依据公司法第一百五（wǔ）十一条第二款（kuǎn）、第三（sān）款规定向人民（mín）法院（yuàn）提起（qǐ）诉（sù）讼。

第三条 董事任期届满前被股东会或者股东（dōng）大（dà）会有效决（jué）议解除职（zhí）务，其（qí）主张解除不发（fā）生法（fǎ）律效（xiào）力的，人民法院不予（yǔ）支持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起（qǐ）诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约（yuē）定，综合考虑解除的原因（yīn）、剩余（yú）任（rèn）期、董事薪酬等因素，确定是（shì）否补偿以及（jí）补偿的合理数额。

第四条 分配利润的股东会或者（zhě）股东大会（huì）决议作出后，公司应（yīng）当在决（jué）议载明的时间内（nèi）完成利润分配。决议没有载明（míng）时间的，以公司章程规定（dìng）的为准。决议、章程中均未（wèi）规定时（shí）间或（huò）者时（shí）间（jiān）超过一（yī）年的，公司应当（dāng）自（zì）决议作出之日（rì）起一年内完成利（lì）润分配。

决议中（zhōng）载（zǎi）明的利润分配完成（chéng）时（shí）间超过公司章程规定时（shí）间的（de），股东可以依据公（gōng）司（sī）法第二十二条第二款规（guī）定请求人（rén）民法院（yuàn）撤销决议（yì）中关（guān）于该时间的规定。

第五条 人民（mín）法院审理涉及有限（xiàn）责任（rèn）公司股东重（chóng）大分（fèn）歧案件时（shí），应当注重调解。当事人协商一致以下列方（fāng）式（shì）解决分歧，且（qiě）不（bú）违反（fǎn）法律、行政（zhèng）法规（guī）的强制性（xìng）规定的，人民法院应予支（zhī）持：

（一（yī））公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股（gǔ）东（dōng）股份（fèn）；

（三）他（tā）人（rén）受让部分股东（dōng）股份；

（四）公司（sī）减（jiǎn）资；

（五）公司分立；

（六（liù））其他能够（gòu）解决分歧，恢复公司正常（cháng）经营，避免（miǎn）公（gōng）司解（jiě）散的方式。

第六（liù）条 本规定自2019年（nián）4月29日起施行。

本规定施（shī）行后尚未终审的（de）案件（jiàn），适用本（běn）规定；本规（guī）定施行前已（yǐ）经终审（shěn）的案件，或者适用审判监督程序（xù）再审的（de）案件，不适用本（běn）规定。

本院以前发布（bù）的（de）司法解释与本（běn）规定不（bú）一致的，以本规定为（wéi）准。