夫妻（qī）一方名下的（de）有限公（gōng）司股权的（de）归属与转让
(最高人民（mín）法院（yuàn）第二（èr）巡回法庭2020年第（dì）3次法官（guān）会议（yì）纪要) 《最高人民（mín）法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑（jí））》人民法（fǎ）院（yuàn）出版社（shè）2021年4月出（chū）版 案（àn）情（qíng）摘要（yào）：A与B系夫妻,在双方婚姻存续期（qī）间,以共（gòng）同财产出资设（shè）立（lì）甲有限责任公司（sī）并认缴甲公司30%的出资,相关股权登记（jì）在A名下。后经甲公司过半（bàn）数股东同意,A与（yǔ）C签（qiān）订（dìng）股（gǔ）权转（zhuǎn）让协（xié）议,约定A将其（qí）持有的甲公（gōng）司30%股（gǔ）权（quán）全部转让给C。C依约向A支付转让价款,但尚（shàng）未办（bàn）理股东名册（cè）变更,亦未（wèi）在公司登（dēng）记机（jī）关办理股权变更登记。后B向（xiàng）法院起诉,主张案涉股权为夫妻（qī）共同财产，在婚（hūn）姻（yīn）关系存续期（qī）间（jiān）,以夫妻共（gòng）同财产（chǎn）认缴有限责任公（gōng）司出（chū）资（zī）但（dàn）登（dēng）记在夫妻一方名下的股（gǔ）权,登记方未经另一（yī）方同（tóng）意擅自（zì）将股权转让给第三人,是否属于无权处（chù）分? 不同观点 甲说:有权处（chù）分（fèn）说（shuō） 股权是股东基于其股东资格而（ér）享有的复合性权利（lì）。在婚（hūn）姻关系存（cún）续期间，以夫妻共（gòng）同财（cái）产出资（zī）取得但登记在夫或者妻（qī）一方（fāng）名下的有限责任公司股权,仅得由登记方行使,而非夫妻共（gòng）同（tóng）共有,故登记方对于该（gāi）股权（quán）的（de）处分（fèn）系有权处分。如无与（yǔ）第三人恶意串通（tōng）损害另一方利益（yì）等导致合同无效的情（qíng）形,登记方（fāng）应（yīng）按合同约定协助办理股权变动手（shǒu）续,但基于该股（gǔ）权而取得的收益（yì）属于夫妻共同财（cái）产。 乙说:无权处分说 婚姻关系存续（xù）期间,以夫妻共同财产出（chū）资而取得的有限责（zé）任公司股权,即使登（dēng）记（jì）在夫或者妻（qī）一方（fāng）名下,亦为夫妻共同共有。夫（fū）妻对共同所（suǒ）有的（de）财产（chǎn）,有（yǒu）平等的处（chù）理权,故登记方未经（jīng）配偶方同意擅自向第三人转让（ràng）股（gǔ）权,属无权处分。因（yīn）登记（jì）方不具有处分权,在配偶方（fāng）不同（tóng）意转让股权的情形下,作为（wéi）受让方的第三人不能取得（dé）该股（gǔ）权,仅可主张转让方承担违约（yuē）责任。 法官（guān）会议意见：采甲（jiǎ）说（shuō） 股权是股（gǔ）东基（jī）于其股东身份（fèn）和地（dì）位而在公司中享有的权利,包含（hán）资产收益（yì）权、参（cān）与（yǔ）重大决策和选（xuǎn）择管理者等,蒹（jiān）具财产权与（yǔ）人身权属性（xìng）。根据《公司法》规定,取得完（wán）整无（wú）瑕（xiá）疵的股（gǔ）东资格和股东权利,应（yīng）同时符合向公司出（chū）资或认缴出资这一（yī）实质要件和（hé）被记载于公司股东名册等相关文件这一形式（shì）要件。换言之（zhī）,出资并非取得有限责任公（gōng）司股权的充分条件,不（bú）能仅（jǐn）因出资来源于夫（fū）妻共同（tóng）财产（chǎn）而认定该股权为（wéi）夫妻共同共（gòng）有。当股权登记（jì）于夫妻一方名下时,该股权的各项（xiàng）具体（tǐ）权能应（yīng）由股东本人独立行使,股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利（lì）益等导（dǎo）致合同无（wú）效的情形,登（dēng）记为（wéi）股东（dōng）的一（yī）方应按合同约（yuē）定（dìng）履行股权转让义务,但（dàn）根据原《婚姻法》及其（qí）司法解释的相关规定,因转让（ràng）该股权（quán）而取得的收益属于（yú）夫（fū）妻共同财产。
