（2016年12月5日（rì）最高人民（mín）法院审判委员会第1702次会（huì）议通过，自（zì）2017年9月1日起施行）
   为正确适用《中（zhōng）华人民共和国公司法》，结合人民法（fǎ）院审判实践，现就（jiù）公司决（jué）议效力、股东知情（qíng）权、利润分配权、优先购（gòu）买权和（hé）股东代表诉（sù）讼等案件适用法律问题作（zuò）出如（rú）下（xià）规定。
    第一条（tiáo）公司股（gǔ）东（dōng）、董（dǒng）事（shì）、监事等请求确认股东会或者股东大（dà）会、董事（shì）会决议无效（xiào）或者不成立的，人民法院（yuàn）应当依法（fǎ）予以受理。
    第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤（chè）销股（gǔ）东会（huì）或者股东（dōng）大会、董事会决议的原告，应（yīng）当（dāng）在（zài）起诉时（shí）具（jù）有（yǒu）公司股东资格。
    第（dì）三条原告请（qǐng）求确认股东会或者股东大会（huì）、董事会决议不成立、无（wú）效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他（tā）利害关系人，可以依法列为第三人（rén）。
    一审（shěn）法庭（tíng）辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉（sù）讼请（qǐng）求申请（qǐng）参加前款规（guī）定诉讼的，可以列为共同原（yuán）告。
    第四条（tiáo）股东请（qǐng）求撤销股东会（huì）或者股东大会、董事（shì）会决议，符合公司法（fǎ）第二（èr）十二条第二款规定（dìng）的，人民法院应当（dāng）予以支持（chí）,但会议召集（jí）程序（xù）或者（zhě）表（biǎo）决方式（shì）仅有轻微瑕疵,且（qiě）对（duì）决议（yì）未产生实质影响（xiǎng）的，人民（mín）法院不予支持。
    第五条股东会或者股（gǔ）东大会（huì）、董事会决（jué）议存在下列情形之一，当事人主张（zhāng）决议不成立的，人民法院应当予以支持：
   （一）公（gōng）司未召开会议的（de），但（dàn）依据公司法第三十七（qī）条第二款（kuǎn）或者公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）规定可以不召（zhào）开股东会或者股东大会而直接作（zuò）出决定，并由全体股东在（zài）决（jué）定文件上签名、盖章的除外；
   （二）会议未对决议事项（xiàng）进行表决的；
   （三）出席（xí）会议的人数或者股东所持表（biǎo）决权不符（fú）合公（gōng）司法或者公司章程规定的（de）；
   （四）会议的（de）表决结果未达到公（gōng）司法或（huò）者公司章程规定（dìng）的（de）通过比（bǐ）例（lì）的（de）；
   （五（wǔ））导致决议不成立的其他情形。
    第（dì）六条股东会或者股东大会、董事（shì）会决议被人民法院判决确认（rèn）无效（xiào）或者撤销的，公司（sī）依据该决议与善意相对（duì）人（rén）形成的民事（shì）法律关系不受影响。
    第七条（tiáo）股（gǔ）东依据（jù）公（gōng）司法（fǎ）第（dì）三十三条、第九十七（qī）条（tiáo）或者公司章程的规（guī）定（dìng），起诉请（qǐng）求查阅或者（zhě）复制公司特定（dìng）文件材（cái）料的，人民法院应（yīng）当依法予（yǔ）以（yǐ）受理。
    公司（sī）有（yǒu）证据证（zhèng）明前（qián）款规定的原告在起诉时不具有公司股（gǔ）东资（zī）格的，人民法院应（yīng）当（dāng）驳回起诉，但原告（gào）有初步证据证明（míng）在持股（gǔ）期（qī）间其（qí）合法权（quán）益受到损害，请求依法（fǎ）查（chá）阅或者复制其（qí）持股期间的公司特定文件材料的除外（wài）。
    第八（bā）条（tiáo）有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司有证据证明股东（dōng）存（cún）在下列情形之一的，人民（mín）法院应当认定股东有公司法第（dì）三（sān）十三（sān）条（tiáo）第二（èr）款规定的“不正（zhèng）当目的”：
   （一）股东自营或者为他（tā）人经营与（yǔ）公司主（zhǔ）营业务有实质（zhì）性竞争关（guān）系业（yè）务的，但公司章程另有规定或者（zhě）全体股东另有约（yuē）定的除外（wài）；
   （二）股东为了向他人通报有关（guān）信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的（de）；
   （三）股东在向公司提出查阅（yuè）请求之日（rì）前的（de）三年内（nèi），曾通过（guò）查（chá）阅公司会计（jì）账簿（bù），向（xiàng）他人通报（bào）有关信息损害公司合（hé）法利益的；
   （四）股东有不正当目的的其他情（qíng）形。
    第九条（tiáo）公司章（zhāng）程、股东之间的协议等实质（zhì）性剥夺股东（dōng）依据公司法（fǎ）第（dì）三（sān）十三（sān）条、第九十七条规（guī）定查阅（yuè）或者复制公司文件材（cái）料的权利，公司以（yǐ）此为（wéi）由拒绝股东查阅或者复制的（de），人（rén）民（mín）法院不（bú）予支持。
    第十条人民（mín）法（fǎ）院审理股东请（qǐng）求查阅（yuè）或者复制公司特定文件材料的案件，对原（yuán）告诉讼（sòng）请求予以（yǐ）支持的，应当在（zài）判决中明（míng）确查阅或者复制公（gōng）司特定文件（jiàn）材（cái）料（liào）的时（shí）间、地点和（hé）特定文（wén）件材料的名（míng）录。
    股东（dōng）依据人民法院生（shēng）效判决查阅公司文件材料的（de），在该（gāi）股东在（zài）场（chǎng）的情（qíng）况下，可以由会计师（shī）、律师（shī）等依法（fǎ）或（huò）者依据执业（yè）行为规范负（fù）有保密义务的中介机构执业（yè）人员辅助进行。
    第十一条股东行使知（zhī）情（qíng）权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到（dào）损害，公司（sī）请（qǐng）求该股东赔偿相关损失（shī）的，人民法院应当（dāng）予以支持。
    根据（jù）本规定（dìng）第十（shí）条辅助股东查阅公司文件材（cái）料的（de）会（huì）计（jì）师、律师等（děng）泄露公司商业秘密导（dǎo）致公司合法利益（yì）受到损害，公司请求其（qí）赔偿（cháng）相关损（sǔn）失的，人民法院应当予以支持。
    第十二条公司董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员等未依法履行职责，导致公司（sī）未依法（fǎ）制作（zuò）或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文（wén）件材料，给股东造（zào）成损失，股东依法请求（qiú）负有相应责任的公司董事（shì）、高级管理人员（yuán）承担（dān）民（mín）事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
    第十（shí）三条股东请（qǐng）求公司分配利（lì）润案件，应当列公司为被告。
    一审法庭辩论终结（jié）前，其他（tā）股东基于同一分（fèn）配方案（àn）请（qǐng）求分配利（lì）润并（bìng）申（shēn）请参加诉讼的，应当列为共同（tóng）原（yuán）告。
    第十四（sì）条股东（dōng）提（tí）交载明具体（tǐ）分配（pèi）方案的股东会或（huò）者股东大会的有（yǒu）效决议（yì），请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执（zhí）行决议（yì）的抗辩理（lǐ）由（yóu）不成（chéng）立的，人民（mín）法院（yuàn）应当判决公司按照决议载（zǎi）明（míng）的具（jù）体分配（pèi）方案向（xiàng）股东分配利润。
    第十五条（tiáo）股东（dōng）未提（tí）交载明具体分配（pèi）方案的股东（dōng）会或者（zhě）股东大会决（jué）议，请求公司分（fèn）配利润的，人民法院应当（dāng）驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致（zhì）公司不（bú）分配利润,给其他股东造成损（sǔn）失（shī）的（de）除外。
    第十（shí）六条有限责任公司（sī）的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张（zhāng）依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章（zhāng）程另有规定或者全体股东另有约（yuē）定的除外。
    第十（shí）七条有（yǒu）限责（zé）任公司的股东向股东以（yǐ）外的人（rén）转让股权（quán），应（yīng）就其股权转让事项（xiàng）以书面（miàn）或者其他（tā）能够确认收悉的合理方式通知（zhī）其他股（gǔ）东征求同意。其他股（gǔ）东半数以上（shàng）不同意转（zhuǎn）让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认（rèn）定视为同（tóng）意（yì）转让。
    经股东同意转让的股权，其（qí）他股（gǔ）东主张转让股东（dōng）应当向其（qí）以书面或者其他能够（gòu）确认收悉的合理（lǐ）方式通知转让股权的同等条件的（de），人民（mín）法院应当予以支持。
    经股东（dōng）同意转让（ràng）的股权，在同等条件下，转让股（gǔ）东以（yǐ）外的（de）其他（tā）股东主张优先购买的（de），人民法院应当予以支持，但转让股东（dōng）依据本规定第（dì）二十条放弃转让的除外（wài）。
    第十（shí）八条人民法院在判断是否符合公司法第（dì）七十一条第三款及本规定（dìng）所（suǒ）称的“同等条件”时（shí），应当考虑转让股权的数量（liàng）、价格、支（zhī）付方（fāng）式及期限等因素。
    第十九条有限责（zé）任公司的股东主张（zhāng）优（yōu）先购买转让股权的，应当在（zài）收到通知后，在公司章程规（guī）定（dìng）的行使期间内提出购买请（qǐng）求。公司章（zhāng）程（chéng）没有规定行使期间或（huò）者规定不明确的（de），以通知（zhī）确定的（de）期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行（háng）使期（qī）间的，行（háng）使期间为三十日。
    第二十条有（yǒu）限责任公司的转让股东，在其他股东（dōng）主张优先购买（mǎi）后又不同（tóng）意转（zhuǎn）让（ràng）股权的，对其他股东优先购买（mǎi）的主张，人民（mín）法（fǎ）院不（bú）予支持，但（dàn）公司章程另有（yǒu）规定或者全体股东另有约定的除外（wài）。其他股东主张转（zhuǎn）让股东（dōng）赔偿其损失合理（lǐ）的，人民法院应当予以支持。
    第二十一条有限责（zé）任公司的股（gǔ）东向股（gǔ）东以外（wài）的人转（zhuǎn）让股权，未（wèi）就其股权（quán）转让事项征（zhēng）求其他股东意见，或者（zhě）以（yǐ）欺诈、恶（è）意串通等手段，损害（hài）其（qí）他股东优先（xiān）购买权，其他（tā）股东主（zhǔ）张按照同等条件购买该转让股权的，人（rén）民法院应当予以支持，但其他股东自（zì）知道或（huò）者应当知道行使优先（xiān）购买权的同（tóng）等条件之（zhī）日起三十日内没有主张（zhāng），或者自股权（quán）变（biàn）更登记之日起（qǐ）超过一年的除外。
    前（qián）款（kuǎn）规（guī）定（dìng）的其他（tā）股东仅提出确认股权转让（ràng）合同及股权变动效力（lì）等请求，未同时主（zhǔ）张按照同等条（tiáo）件购买转（zhuǎn）让（ràng）股权的，人民法（fǎ）院不予支持，但其他股东非因自身原因导致（zhì）无法行（háng）使优先购（gòu）买权,请求损害（hài）赔偿的除外。
    股东以外的（de）股权受让人，因股（gǔ）东（dōng）行使优（yōu）先购买（mǎi）权而不能实现（xiàn）合（hé）同目的的（de），可以（yǐ）依法请求转让股东（dōng）承担相应民（mín）事责（zé）任。
    第二十二条（tiáo）通过拍（pāi）卖向股东以外（wài）的人转（zhuǎn）让有限（xiàn）责任公司股权的，适用公（gōng）司（sī）法第七十一（yī）条第二款、第三款或者（zhě）第七十（shí）二条规定的“书面（miàn）通知”“通知”“同等条件”时，根据相（xiàng）关法律、司法解释确定。
    在依法设立的产权交易场所转让有（yǒu）限责任公司国有股权的，适用公司（sī）法第七十一条（tiáo）第二款、第三款或者第七十二条（tiáo）规定的“书面通知（zhī）”“通知”“同等条（tiáo）件”时，可以参照产权交易场所的（de）交易规则。
    第（dì）二（èr）十三条监事会或者不设监事（shì）会（huì）的有限责任公司的监事依（yī）据公司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第一款规定对董事、高级管理人员提起诉（sù）讼的，应当列公司为原告，依法（fǎ）由监事会主席（xí）或者不设监事会的（de）有限责任公（gōng）司的监事代表公司（sī）进（jìn）行诉讼。
    董事会（huì）或者不设董事会的有限责（zé）任公司的（de）执行（háng）董事依据（jù）公司（sī）法第一百五十一条第一款规定（dìng）对监事提起诉（sù）讼（sòng）的（de），或者依据公（gōng）司法第一百五（wǔ）十（shí）一条第（dì）三款规定对（duì）他（tā）人提起（qǐ）诉讼（sòng）的，应当列公司为原（yuán）告（gào），依法（fǎ）由（yóu）董事（shì）长（zhǎng）或者执行董事代（dài）表公司进行诉讼。
    第二（èr）十（shí）四（sì）条符（fú）合公司法第（dì）一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一（yī）百五十一条（tiáo）第二款、第三款规（guī）定，直接（jiē）对董事、监事、高级管理人员或者（zhě）他人提（tí）起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉（sù）讼。
   一审法庭辩论（lùn）终结前，符合公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十一条第一款规定条件（jiàn）的其他股东，以相同的诉讼请求（qiú）申请参加诉讼（sòng）的，应当列为共同原告。
    第二十五条股东依据公司法第一百五十一（yī）条第二款、第三款规定直接提起（qǐ）诉讼（sòng）的（de）案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民（mín）事责任的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）不予支（zhī）持。
    第（dì）二十六条股东（dōng）依据公司法（fǎ）第一百五十一（yī）条第二款、第三款（kuǎn）规（guī）定直接（jiē）提起诉讼的案件（jiàn），其诉（sù）讼（sòng）请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承（chéng）担股（gǔ）东因参加诉讼支付的合理（lǐ）费用。

      第二十（shí）七条本规定自2017年（nián）9月1日起施行。

      本规定施行后尚未（wèi）终审的案件，适用本规定；本规定施（shī）行前已经（jīng）终（zhōng）审的案件，或者适用审判（pàn）监督程序再审的案件，不适用本规定。